证券代码：002821          证券简称：凯莱英      公告编号：2023-006

          凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

(相关资料图)

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别提示：

集团        （以下简称“公司”）回购注销前 A+H 总股本 369,984,465

 （天津）股份有限公司

股的 0.02%。其中涉及 2020 年限制性股票激励计划首次授予离职激励对象朱自

力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡，授予日为 2020 年 8 月 12 日，回购数量为

职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡，授予日为 2021 年 9 月 24 日，回购数量

为 60,900 股，回购价格为 131.94 元/股，向上述合计 7 名离职激励对象共计支付

回购金额 8,587,933.20 元

成上述限制性股票回购注销手续。

   一、股权激励计划简述及实施情况

   （一）2020 年股权激励计划简述及实施情况

公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                               《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会

第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司

本次拟激励对象提出异议。2020 年 7 月 4 日，公司披露了《监事会关于 2020 年

限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2020 年

限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关

于 2020 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

第三十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独

立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

成的公告》，向符合条件的 215 名激励对象实际授予 1,018,000 股限制性股票，公

司股本由 231,319,762 股增加至 232,337,762 股，并于 2020 年 9 月 9 日完成登记

工作。

届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励

计划部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除

限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同

意的独立意见。

于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 1 名离

职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票 40,000 股进行回购注销的

处理；并于 2020 年 3 月 24 日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票

回购注销完成的公告》。

事会第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》和《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

的议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激

励对象首次授予价格由 116.57 元/股变为 115.97 元/股，预留授予价格由 149.88

元/股变为 149.28 元/股；同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未

解除限售的限制性股票 3,500 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。

同意对 2 名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票

了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象王峰已授予但尚

未解除限售的限制性股票 1,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。

监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象崔立杰、马小红已

授予但尚未解除限售的限制性股票 25,200 股进行回购注销的处理。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交 股东大

会审议），同意对 3 名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限

售的限制性股票 26,200 股进行回购注销的处理。

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象王双、肜祺已授

予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回购注销的处理。公司独立董

事对此发表了同意的独立意见。

购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名离

职激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 1,200 股进行回

购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完

成的公告》。

事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项

的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10

股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增

股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对离职激励对象朱自力、

师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720股进

行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，

同意对朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制

性股票 6,720 股进行回购注销的处理。

  （二）2021 年股权激励计划简述及实施情况

<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                             《关于公司<2021 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第四届监事会第五

次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

名和职务在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公

司本次拟激励对象提出异议。2021 年 6 月 29 日，公司披露了《监事会关于 2021

年限制性股票激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。

于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

                                《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年

限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件

时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的

自查报告》。

会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事

发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的

议案》，公司于 2021 年 7 月 13 日权益分派实施，每 10 股派现金 6.00 元，激励

对象首次授予价格由 186.12 元/股变为 185.52 元/股。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见

完成的公告》，向符合条件的 263 名激励对象实际授予 2,048,200 股限制性股票，

公司股本由 242,612,918 股增加至 244,661,118 股，并于 2021 年 9 月 24 日完成登

记工作。

监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象朱达已授予但尚未

解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了

同意的独立意见。

监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象杨照宇已授予但尚

未解除限售的限制性股票 2,000 股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表

了同意的独立意见。

《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》

（分别由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交 股东大

会审议），同意对 2 名离职激励对象朱达、杨照宇已授予但尚未解除限售的限制

性股票 4,000 股进行回购注销的处理。

届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计

划首次授予部分限制性股票的议案》，同意对 2 名离职激励对象方海军、陈元东

已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 6,000 股进行回购注销的处理。公司独

立董事对此发表了同意的独立意见。

购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，对 2 名离

职激励对象方海军、陈元东已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 6,000 股进

行回购注销的处理，并于 2022 年 7 月 9 日披露了《关于部分限制性股票回购注

销完成的公告》。

监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关

事项的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制

性股票的议案》，公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，向全体

股东每 10 股派发现金股利人民币 8.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每

授予股份数量从 2,038,200 股变更为 2,853,480 股；同意对离职激励对象薛睿、陈

轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 60,900 股进行回购

注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，

同意对离职激励对象薛睿、陈轶晖、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的 A 股限

制性股票 60,900 股进行回购注销的处理。

   二、本次限制性股票回购注销情况

   （一）2020 年股权激励计划回购注销情况

   公司原限制性股票激励对象朱自力等人已从公司离职，根据《2020 年限制

性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：

                               “激励对

象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象朱自

力等人持有的限制性股票将由公司回购注销。

会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事

项的议案》。鉴于公司于 2022 年 7 月 21 日完成 2021 年度权益分派实施，调整

后，本次回购注销的限制性股票数量为 6,720 股，涉及的标的股份为本公司 A 股

普通股，回购价格为 82.26 元/股。

   本次回购注销完成后，2020 年限制性股票首次授予激励对象人数由 207 人

调整为 202 人，首次授予总量由 1,325,940 股调整为 1,319,220 股。

   公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 552,787.20 元，本次回购事项所

需资金来源于公司自有资金。

   （二）2021 年股权激励计划回购注销情况

   公司原限制性股票激励对象薛睿等人均已从公司离职，根据《2021 年限制

性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：

                               “激励对

象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象薛睿

等人持有的限制性股票将由公司回购注销。

会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事

项的议案》。鉴于公司 2021 年度公司利润分配方案已于 2022 年 7 月 21 日实施

完毕，调整后本次回购注销的限制性股票数量为 60,900 股，涉及的标的股份为

本公司 A 股普通股。本次回购价格为 131.94 元/股。

   本次回购注销完成后，2021 年限制性股票首次授予激励对象人数由 259 人

调整为 255 人，首次授予总量由 2,853,480 股调整为 2,792,580 股。

   公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 8,035,146 元，本次回购事项所

需资金来源于公司自有资金。

   （三）验资情况

   中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销导致公司注册

资本减少的事项出具了《验资报告》（中审亚太验字（2023）第 000005 号）。本

次回购注销完成后，公司 A+H 注册资本由 369,984,465.00 元变为 369,916,845.00

元，其中境内 A 股 342,363,585 股，境外上市外资股（H 股）27,553,260 股。

   （四）回购注销的完成情况

   截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上

述 A 股限制性股票回购注销手续。

   三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

                                        本次回购注销

                   本次变动前                                 本次变动后

                                        数量（股）

   股份性质

               股份数量          比例                       股份数量          比例

                                        增加   减少

               （股）           （%）                      （股）           （%）

一、限售条件流通股       15,261,500   4.1249%                   15,193,880   4.1074%

     高管锁定股      11,479,400   3.1027%                   11,479,400   3.1032%

  股权激励限售股        3,782,100   1.0222%         67,620     3,714,480   1.0042%

二、无限售条件流通股     327,169,705   88.4280%                 327,169,705   88.4441%

三、境外发行 H 股      27,553,260   7.4471%                   27,553,260   7.4485%

四、总股本     369,984,465   100.0000%   67,620    369,916,845   100.0000%

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果

产生实质性影响，亦不会对公司业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的

实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作

职责，创造最大价值回报股东。

  特此公告。

                        凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

                                             二〇二三年二月九日

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