华创证券有限责任公司

(资料图片仅供参考)

            关于中能电气股份有限公司

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为中能电

气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）的持续督导保荐机构，根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市

规则（2023 年修订）》等有关规定，对中能电气 2023 年度日常关联交易预计

的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易基本概况

  中能电气及合并范围下属公司结合实际经营发展需要，预计自公司第六届董

事会第四次会议审议通过之日起至 2023 年度董事会审议日常关联交易预计相关

议案之日期间与关联方福建中能发展有限公司（以下简称“中能发展”）及福建中

能电气实业有限公司（以下简称“中能实业”）发生日常关联交易总金额分别不超

过 870 万元、150 万元（含税，具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预

计金额范围内签署），该额度授权自公司第六届董事会第四次会议审议通过之日

起至 2023 年度董事会召开之日期间有效。2022 年度公司与中能实业实际发生的

关联交易金额为 196.62 万元，与中能发展未发生关联交易。

日常关联交易预计的议案》，关联董事陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、陈熙

回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，公

司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。

上述议案预计的关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东

大会审议。

  （二）本次预计日常关联交易类别和金额

                                              合同签订

                                     关联交

关联交易                                          金额或预        上年发生

        关联人       关联交易内容             易定价

 类别                                           计金额          金额

                                     原则

                                              （含税）

                房屋及场地租赁：

                                     参照市

                中 能电气及其下属控股

        福建中能                         场公允

向关联方            公 司向福建中能发展有

        发展有限                         价格双      870 万元        0元

租赁场地            限 公司租赁房屋及场地

         公司                          方协商

                用 作办公场所及其他配

                                     确定

                套所用

                房屋及场地租赁：

                                     参照市

                中 能电气及其下属控股

        福建中能                         场公允

向关联方            公 司向福建中能电气实                               196.62 万

        电气实业                         价格双      150 万元

租赁场地            业 有限公司租赁房屋及                                  元

        有限公司                         方协商

                场 地用作办公场所及其

                                     确定

                他配套所用

                                                 元

  （三）2022 年度日常关联交易实际发生情况

  公司及合并范围下属公司 2022 年度未与福建中能发展有限公司发生关联交

易。

  公司及合并范围下属公司 2022 年度与福建中能电气实业有限公司日常关联

交易实际发生情况如下：

关联                                             实际发生额

                            实际发                              披露日期及索

交易   关联人       关联交易内容                预计金额      与预计金额

                            生金额                                引

类别                                             差异（%）

                                                             公司 2022 年

            房屋及场地租赁：                                         4 月 29 日披

向关   福建中   中能电气及其下属控        196.62                           露在巨潮资讯

联方   能电气   股公司向福建中能电         万元      230 万元                  网的《关于日

租赁   实业有   气实业有限公司租赁         （含      （含税）                    常关联交易预

场地   限公司   房屋及场地用作办公         税）                               计的公告》

               场所                                            （公告编号：

公司董事会对日常关联交易实际发生情况            不适用

与预计存在较大差异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情            不适用

况与预计存在较大差异的说明（如适用）

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本信息

  公司名称：福建中能发展有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：35000 万人民币

  法定代表人：CHEN MANHONG

  成立日期：2016 年 11 月 17 日

  住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号 4 号楼 401

  经营范围：对制造业的投资；应用软件开发；投资咨询服务（不含证券、期

货、保险）；网上商务咨询；自有商业房屋租赁服务；物业管理；物业服务；建

材批发；五金产品批发；五金零售；日用杂货批发；日用杂品零售；陶瓷、石材

装饰材料零售。

  公司名称：福建中能电气实业有限公司

  类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：5500 万人民币

  法定代表人：陈添旭

  成立日期：2017 年 4 月 11 日

  住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号 4 号楼 101

  经营范围：电气设备批发；建材批发；对房地产业的投资；网上商务咨询；

五金产品批发；五金零售；日用杂货批发；日用杂品零售；陶瓷、石材装饰材料

零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）与公司的关联关系

  中 能 发 展 为 公 司 控 股 股 东 陈 添 旭 先 生与 吴 昊 先生 投 资 控股 并 由 CHEN

MANHONG 女士担任执行董事，吴昊先生担任监事的企业，为公司关联方，本

次交易构成关联交易。

  中能实业为公司控股股东陈添旭先生投资控股并担任执行董事兼总 经理的

企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  （三）履约能力分析

  中能发展、中能实业依法存续，作为出租方拥有相应房屋及场地，具备履约

能力。

三、关联交易的主要内容

并经双方协商确定，预计公司第六届董事会第四次会议审议通过之日起至 2023

年度董事会审议日常关联交易预计相关议案之日期间向关联方福建中能 发展有

限公司及福建中能电气实业有限公司租赁房屋及场地用作办公场所及其 他业务

发展租金总额分别不超过 870 万元（含税）、150 万元（含税）。

根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司及子公司租赁关联方场地可满足公司经营及业务发展的需要，属于公司

必要的日常经营活动事项，交易目的主要是为了促进资源共享，提高资源使用效

率，促进公司健康稳定发展，符合公司实际经营发展需要。

  关联交易在有偿、公平、自愿、互惠互利的原则下进行，遵循市场公允定价

原则，交易决策严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司及全体股东尤其

是中小股东合法权益的情形，对公司独立性没有影响，公司业务不会因此而对关

联人形成依赖或被其控制。

五、董事会意见

常关联交易预计的议案》，董事会认为：公司及合并范围内下属公司结合实际经

营发展需要，预计 2023 年度与关联方福建中能电气实业有限公司及福建中能发

展有限公司发生日常关联交易总金额合计不超过 1020 万元（含税，具体交易合

同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署）。该额度授权有效期为

自本次董事会审议之日起 12 个月内有效。

六、独立董事事前认可和独立意见

  公司在召开董事会前，就上述日常关联交易预计额度情况与独立董事进行

了沟通，独立董事对公司日常关联交易预计进行了事前认可，同意将《关于日

常关联交易预计的议案》提交至公司第六届董事会第四次会议审议。

  事前认可意见：公司本次预计的关联交易是公司日常经营交易，是公司业

务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，对

公司持续经营能力和独立性不会产生不利影响；关联交易遵循市场公允定价原

则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。我们同

意将《关于日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。

  独立董事意见：公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来

发展的需要，对拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司日常生

产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该关联交

易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合

法权益的情形；相关决策程序合法合规，关联董事回避了表决，符合相关法律

法规的规定。本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事事前认可，我们同

意该事项。

七、监事会意见

联交易预计的议案》，监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易为公司经

营所需，对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交

易而对关联方形成依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公

平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议

案时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的

有关规定。

八、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为，公司本次关联交易事项已经董事会及监事会审议通

过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交

易议案时，独立董事发表了同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决

策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定。

综上，本保荐机构同意上市公司关于 2023 年度日常关联交易预计事项。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司 2023 年

度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________   _________________

           刘    海              谢    涛

                                         华创证券有限责任公司

                                              年   月   日

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