医药反腐风暴之下，医药上市公司的销售、推广费用等成为备受关注的合规焦点。

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在市场和监管各方压力之下，截至目前，已经有超过20家上市医药企业就反腐发声。大部分药企强调，公司一直合规经营，反腐对公司影响较小。同时，在医药行业正悄然形成一个构建和强化合规体系的新浪潮。

在实践当中，部分销售费用中的推广费用最终以其他的形式回馈给客户方，成为医药购销链条上的灰色地带。高企的销售费用，已经引发监管层的注意，广誉远、振东制药、未名医药、恒昌医药、荣昌生物等上市药企或IPO企业已受到交易所的问询和核查。

削减销售费用问题再一次摆在药企面前，《华夏时报》记者从药企人士了解到，为寻求快速合规转型升级，有迷茫的药企正参照交易所IPO核查要求构建公司合规体系，是否找到了捷径？

高额销售费用流向哪里？

上市药企销售费用畸高已经是“痼疾”。深圳交易所报告指出，在财务指标中，销售费用、销售费用占营业收入比重、宣传推广费用占销售费用比重与商业贿赂风险的相关度较高。

数据显示，目前A股市场共有488家医药生物类公司，剔除刚上市的2家和未披露数据的3家企业外，2022年，483家企业总营收合计约24802亿元，销售费用合计约3415.83亿元，平均销售费用率为13.77%。

其中，销售费用排名前10名药企的销售费用合计约720亿元，占整体销售费用的21.08%；上海医药以142.79亿元的销售费用居A股医疗生物首位，也是行业内唯一一家年度销售费用超百亿的公司。在上海医药数额惊人的销售费用中，市场推广及广告成本占比最高，2022年该费用高达69.22亿元，占到了销售费用的48.48%。

在A股医药生物公司中，有39家公司销售费用相对营收比例超过50%。科创板上市公司亚虹医药的销售费用率最高，2022年，亚虹医药销售费用为1458.59万元，而同期营业收入仅为2.61万元，销售费用竟达到了营业收入的558倍。在亚虹医药的销售费用支出中，员工薪酬为972.99万元，会议费和业务宣传费分别为159.66万元和111.64万元。

除亚虹医药外，科创板中迈威生物和盟科药业销售费用占比也超过100%。其中，迈威生物的营业收入为2772.82万元，销售费用7852.66万元，占比283.2%；盟科药业营业收入4820.67万元，销售费用8251.85万元，占比为171.18%。

上市药企销售费用持续增高也引起了交易所的关注。誉衡药业、四环生物、广誉远、景峰医药、振东制药、未名医药等企业都因销售费用高企等原因收到过交易所的问询函或监管函。

2020年至2022年期间，广誉远的销售费用持续攀升，分别为5.84亿元、7.82亿元、8.54亿元，在上交所对该公司下发的2022年报问询函中，要求广誉远对比同行业可比公司分析销售费用远超同行业平均水平的合理性；并说明公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况等。

交易所对上市药企销售费用的问询直指商业贿赂的关键问题。在对另一家药企的年报问询函中，上交所询问了药企销售费用支付对象中是否涉及公司经销商、关联方、公司员工或其他利益相关方，要求说明相关方是否与公司经销商、关联方存在资金或业务往来，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等变相利益输送情况。

究竟药企如此高额的销售费用都流向了哪里？有医药专家告诉《华夏时报》记者，药企销售费用主要用于招标和医疗机构负责人的公关费用、医生回扣、医药代表提成、逃税洗钱（过票）成本、统方费用等，其中给医院负责人和医生的“好处费”占比超过三四层。

合规压力剧增

随着医药行业全链条反腐全面启动，并且受贿行贿一起查，高销售费用的药企面临更大的合规压力，已经影响到药企的IPO进程。

近日，上海证券交易所、北京证券交易所同时针对医药IPO销售推广，向中介机构提出四大核查要点。上交所表示，医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。

据统计，IPO企业的新受理企业数量及上会企业数量出现下降。截至8月9日，沪深交易所合计12家医药公司终止 IPO，包括沪市主板 2家，科创板4家，创业板6家。而这些企业在被问询的过程中，都重点提及了销售费用的问题。

历经两轮问询后，IPO公司湖南恒昌医药集团股份有限公司（下称“恒昌医药”）近期遭到了深交所的第三轮问询，继续对恒昌医药的销售费用进行追问。

恒昌医药是一家专注于服务中小型连锁药店、单体药店及基层医疗卫生机构的医药流通企业，招股书显示，恒昌医药销售费用主要包括人员薪酬、会议费用和差旅费，2020-2022年，恒昌医药销售费用分别约为1.99亿元、2.58亿元、3.6亿元，近三年销售费用合计达8.17亿元。

深交所在问询函中对恒昌医药是否存在商业贿赂的情况进行了追问。恒昌医药回复称，公司客户主要为基层医药市场零售终端，客户数量较大、高度分散、单个客户采购规模较小。客户注册公司会员后，统一通过公司B2B商城下单采购，价格统一透明，公司不存在向客户进行商业贿赂的情形。

福建省闽东力捷迅药业股份有限公司（下称“力捷迅药业”）在今年冲击IPO过程中，深交所对其推广服务费整体金额较大相关问题进行了询问，要求“说明会议服务、调研服务、信息采集、拜访推介四类推广服务的构成金额及占比情况，是否存在向合作方输送利益或合作方向其他方输送利益的情形；同时，说明主要推广服务商的业务合规性，并问是否存在违规推广、商业贿赂或虚开增值税发票等情形”。

对于深交所相关问询，力捷迅药业在否认不久后，撤回了创业板IPO申请，IPO申请状态变更为“终止”。

另外触动药企神经的是，中纪委国家监委官网发文指出精准惩治单位行贿，矛头直指医药行业的单位行贿问题。这意味着长期以来药企靠医药代表为行贿“背锅”的做法行不通了，企业所谓“表面”合规面临考验，更有着单位行贿罪的法律风险。

交银国际分析称，短期内本轮反腐将打击、清退部分运营不合规的企业，但对合规较严格的龙头药企和械企来说影响有限。

秦希燕联合律师事务所律师曹怀宇向《华夏时报》记者表示，国内药企面临更高更严格合规要求是大势所趋，在目前行业对合规标准处于摸索之时，药企可以参考上交所、北交所的核查要点，对照着构建起能经受考验的合规体系。

（文章来源：华夏时报）